Kilépő taggal történő elszámolás

A gazdasági társasági tagi jogviszony néhány esetben (az anyagban részletezve) kilépéssel szűnik meg. Ekkor a taggal a társaság számol el. Ennek formáját, adózását részletezi az anyag.

1.1. Általános elvek

A Gazdasági társaságokról szóló törvény értelmében a tag kilépésekor a tagsági viszony megszűnésének néhány esetében a kilépő taggal magának a társaságnak kell elszámolni. Ezek a következő esetek:

- vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása

- bejegyzési kérelem elutasítása

- a tag halála, ha nincs örököse, vagy a társasági szerződés kizárja az örökös tagi státuszát

- a társaság jogutód nélküli megszűnése

- a társaság jogutódlással történő megszűnése, ha a tag a jogutód társaságban nem kíván részt venni

- megszűnés bírósági döntés alapján

- jogszabályba ütköző tagi jogviszony

Ha a tagi jogviszony nem a fenti valamelyik okból szűnik meg, a kilépő taggal nem a társaság számol el, hanem a kilépő tag eladja üzletrészét, részvényét, helyére másik tag kerül a társaságba. Lényeges, hogy ilyenkor az üzletrész piaci értékét a társaságtól függetlenül a szerződő tagok határozzák meg.

Új szabály 2006.07.01-től, hogy a közkereseti társaság és a betéti társaságból kiváló tag a társaságban lévő részesedését írásbeli szerződéssel a társaság más tagjára vagy kívülállóra is átruházhatja (korábban csak a társasággal számolhatott el). Ez az átruházás azonban csak a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

Anyagunk a szövetkezetből történő kiválást nem tartalmazza.

1.2. Az elszámolás általános elvei

Mielőtt az elszámolás menetét áttekintenék fontos a következőkre felhívni a figyelmet:

- ha a kiválni készülő tag maga határozhatja meg a kiválás időpontját, érdemes áttekinteni, nem várható-e olyan esemény bekövetkezése, mely az elszámolásra pozitív hatással lehet. Ilyen pl. egy olyan vita, melynek során esetleg a társaság nagyobb összegű kártérítésre számíthat, de a mérlegben ez még nem jelenhetett meg = későbbi időpontban kell dönteni a kiválásról.

- nem várható-e olyan későbbiekben jelentkező kötelezettség, melyet a mérleg még nem tartalmaz (végkielégítések, melyekre nem képeztek céltartalékot = gyorsítani kell a kiválást.

A gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezése értelmében a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A törvény pontosan nem részletezi, hogy mit kell a fennálló állapot szerinti elszámolás alatt érteni, de következtetni lehet, hogy ez a tartozások figyelembe vételével (levonásával) fennmaradó vagyon felosztását jelenti. Ha a társasági szerződésben eltérően nem rendelkeztek, a vagyont a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között, a társaságtól megváló taggal a meglévő vagyon alapján kell elszámolni. A mérlegben kimutatott saját tőke mutatja a társaság vagyonát, amellyel a társaságtól megváló taggal el kell számolni. A számviteli törvény előírásaiból az következik, hogy a fennálló állapot szerinti elszámolás a tagsági viszony megszűnésének időpontjában meglévő saját tőkével való elszámolást jelenti. Az elszámoláshoz évközi mérleget kell készíteni, ha a társaság könyvvizsgálatra kötelezett, akkor a könyvvizsgálóval ellen kell jegyeztetni. Ha nem kötelezett könyvvizsgálatra, célszerű külső könyvvizsgálóval ellenjegyeztetni.

1.2.1. A saját tőke a társaság vagyonát reális (piaci) értéken mutatja.

Nagyon ritka eset, leginkább a működés megkezdését követő közeli elszámoláskor (nem jegyezték be a társaságot, gyorsan kiderül a jogszabályba ütköző tagi jogviszony) fordulhat elő.

Ebben az esetben a társaságtól megváló taggal való elszámoláskor a társaságtól megváló tagot megilleti:

- a jegyzett tőkéből a vagyoni betétjének megfelelő összeg

- a társaságnak - a megszűnés időpontjában kimutatott - a jegyzett tőkét meghaladó saját tőkéből a kilépő tagot arányosan megillető összeg

1.2.2. A társaság saját tőkéje nem a valós (piaci) állapotot tükrözi.

A kilépő taggal való elszámolásról hozott bírósági határozatok szerint a társaságból kilépő tagot nemcsak a tagsági viszony alatt keletkezett vagyoni szaporulat, illetve az általa rendelkezésre bocsátott vagyoni betét illeti meg, hanem az elszámolást a társaság teljes vagyonára nézve kell lefolytatni, kivéve, ha felek a társasági szerződésben ettől eltérő elszámolásban állapodtak meg. Eltérő megállapodás hiányában az elszámolásnál a vagyon forgalmi értékét kell irányadónak tekinteni.

Ebben az esetben a társaságnak meg kell állapítania a társasági vagyont a tagsági viszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint. Ehhez a megszűnés időpontjában kimutatott saját tőkét kell korrigálni, és a korrekciókkal meghatározott vagyoni értéket vagyonmérleggel kell alátámasztani a következők figyelembevételével:

- a társaság tevékenységét tartósan szolgáló vagyoni értékű jog, szellemi termék, aktivált tárgyi eszköz, tulajdoni részesedést jelentő befektetés piaci értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözettel az eszközök értékhelyesbítését el kell végezni. Ugyanezen összeggel a saját tőke elemei között értékelési tartalékot kell kimutatni A társasági vagyon értékét könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérlegben és az azt alátámasztó vagyonleltárban kell kimutatni

- az egyéb eszközöket is piaci értékükön kell kimutatni

- a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben szerepeltetni,

Amennyiben az eszközönkénti piaci értéken történő értékelés, illetve a kötelezettségek elfogadott, várható összegben történő számbavétele eredményeként vagyonnövekedés mutatkozik, az elszámolásra kerülő vagyon meghatározása során annak csak a számított társasági adóval csökkentett összege vehető figyelembe. E javaslat alapja az a feltételezés, hogy ha a vagyontárgyak értékesítésre kerülnének, az értékelési tartalékban szereplő összeg helyett a mérlegben adózott eredmény, majd eredménytartalék jelenne meg. Az értékelési tartalék és a mérleg szerinti eredmény közötti különbözet az ebben az esetben ténylegesen megjelenő társasági adó lesz.

Ebben az esetben is a társaságtól megváló taggal való elszámoláskor a társaságtól megváló tagot megilleti:

- a jegyzett tőkéből a vagyoni betétjének megfelelő összeg

- a társaságnak - a megszűnés időpontjában kimutatott - a jegyzett tőkét meghaladó saját tőkéből a kilépő tagot arányosan megillető összeg, mely összeg már tartalmazza a vagyon piaci értékét is

1.2.3. Elszámolás, adózás.

Az elszámolás során a tagot megilleti a vagyoni betétje. A vagyoni betét kifizetésekor a társaság jegyzett tőkéje ezen összeggel csökken, a tagnak SZJA és egyéb adó fizetési kötelezettsége nem keletkezik, ha az adózottan befektetett pénzét kapja vissza (befizetett vagyoni betét). Abban az esetben, ha korábban a szabad eredménytartalék terhére történt jegyzett tőke emelése 2004.01.01-et követően (adózatlan befektetés), az ennek megfelelő összeg kivonása most 25 %-os mértékű SZJA-val adózik.

A társaságtól megváló tagot a fentieken túl megilleti a vagyonnövekmény rá eső része, ezt a kifizetéskor az eredménytartalék terhére kell elszámolni. Az így kifizetésre kerülő összeg tekinthető a tagsági viszony megszűnése időpontjában fennálló állapot szerinti vagyonból származónak, azaz a vállalkozásból kivont jövedelemnek. Ez utóbbi kifizetésekor a társaságnak 25 % SZJA levonási kötelezettsége van.

A magánszemély vállalkozásból kivont jövedelme után 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a biztosított által megfizetett természetbeni (4 %) és pénzbeli (2 %) egészségbiztosítási járulék, az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról (Ekho) szerint adózó által megfizetett 1,6 % egészségbiztosítási járulék, a kiegészítő tevékenységet folytató tag után megfizetett 4.950 forint, a nem biztosított magánszemélynél maga után megfizetett 4.950 forint a tárgyévben a 450 eFt felső határt el nem éri.

Ha a társaságtól megváló tag részére a fentiek alapján az őt megillető összegnél többet fizetnek ki, akkor e kifizetés a magánszemély egyéb jövedelmének minősül. Tekintettel arra, hogy ez a jövedelem a tagi jogviszonyára tekintettel keletkezik, ezért minden olyan adót és járulékot meg kell utána fizetni, melyet a tagi kivét után kell.

Az eddig taglaltak azt feltételezik, hogy a kilépő tag az elszámolás során pénzt kap. Lehetőség van a tagot megillető összegnek megfelelő vagyontárgy kiadására is, itt figyelemmel kell lenni arra, hogy a vagyontárgy kiadása (a vállalkozásból történő kivonása) ÁFA fizetéssel is jár abban az esetben, ha a társaság nem alanyi mentességet választott az ÁFA elszámolása tekintetében. Fontos megjegyezni, hogy a kizárólag tárgyi mentes tevékenységet végző adóalanynál is keletkezhet ÁFA fizetési kötelezettség, mert az eszköz ellenérték nélküli átadása értékesítésnek minősül. Az elszámolást mindig a nettó értéken kell rendezni.

A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, de - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – közkereseti társaság esetében a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. Közös vállalatból történő kilépéskor az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél. Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékű - rész jár az adózott eredmény felosztása során (az új Gt. tv. szerint közös vállalat már nem alapítható, de a már működő időkorlát nélkül tovább működhet).

Egyesülésből történő kiválásnál hasonló a helyzet. Egyesülésből a tag év végével léphet ki.

A társaságból történő kiválás esetén a kilépő tag felelőssége a kilépés előtt keletkezett tartozásokért a kilépéstől számított öt évig még fennáll ugyanolyan formában, mint volt a felelőssége a társaságban, tehát

Bt-ből, Kkt-ból történő kiválásnál korlátlan

Egyéb társaságból történő kiválásnál korlátozott, tehát csak az elszámolás során kivitt vagyonrészre terjed ki.

Készpénzben történő elszámolás esetén ÁFA fizetési kötelezettség nem keletkezik, természetben történő elszámolásnál ÁFA fizetés kötelezettség keletkezik (a kiadott eszközök kvázi értékesítésre kerülnek).

Nem érinti

Nem érinti

Az adózott jövedelemből befizetett vagyoni hozzájárulás visszafizetésének adóvonzata nincs, a vagyonnövekményből való részesedés, illetve az adózatlan jegyzett tőke emelés kivonása 25 %-os mértékkel adózik. Egyéb jövedelemnek minősülő kifizetés az összevonás alá tartozó jövedelmek előírása szerint adózik.

A Sztv. hatálya alá tartozó társaságokból kiváló taggal történő elszámolásra az általános szabályok vonatkoznak.

Nem érinti

Ha az elszámolás során a kilépő tag egyéb jövedelem címen is kap részesedést, e jövedelem után a foglalkoztató 27 % társadalombiztosítási járulékot fizet. Ebből a nyugdíj-biztosítási járulék 24 százalék, az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulék 3 százalék. Az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulékon belül a természetbeni egészségbiztosítási járulék 1,5 százalék, a pénzbeli egészségbiztosítási járulék 0,5 százalék, a munkaerő-piaci járulék 1 százalék.

A magánszemélytől a 9,5 % nyugdíjjárulékot és a 7,5 % egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulékot kell vonni. Az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulékon belül a természetbeni egészségbiztosítási járulék 4 százalék, a pénzbeli egészségbiztosítási járulék 2 százalék, a munkaerő-piaci járulék 1,5 százalék

Ez a jövedelem a szakképzési hozzájárulásnak is alapja. A 25 %-os SZJA-val adózott vállalkozásból kivont jövedelmet 14 % Eho is terheli, mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a biztosított által megfizetett természetbeni (4 %) és pénzbeli (2 %) egészségbiztosítási járulék, az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról (Ekho) szerint adózó által megfizetett 1,6 % egészségbiztosítási járulék, a kiegészítő tevékenységet folytató tag után megfizetett 4.950 forint, a nem biztosított magánszemélynél maga után megfizetett 4.950 forint a tárgyévben a 450 eFt felső határt el nem éri.

Az elszámolás az általános esetet tartalmazza, amikor készpénzben történik a kifizetés, és nem keletkezik egyéb jövedelem.

A vagyoni betét kifizetése:

T411 Jegyzett tőke
K38X Pénzeszköz

A vagyonnövekmény előírása:

T413 Eredménytartalék
K476 Rövid lejáratú egyéb kötelezettség munkavállalókkal és tagokkal szemben

A kifizetés:

T476 Rövid lejáratú egyéb kötelezettség munkavállalókkal és tagokkal szemben
K38X Pénzeszközök
K462 Személyi jövedelemadó elszámolása

Nem érinti

Nem érinti

28. § (1) Egyéb jövedelem minden olyan bevétel, amelynek adókötelezettségére e törvény eltérő rendelkezést nem tartalmaz, azzal, hogy - a költségelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket is figyelembe véve - a bevételnek nem része a megszerzése érdekében a magánszemély által viselt szabályszerűen igazolt kiadás. Egyéb jövedelem különösen

g) a törvény eltérő rendelkezésének hiányában a társas vállalkozás tagja által az e jogviszonyára tekintettel megszerzett vagyoni érték, azzal, hogy a bevételnek nem része a megszerzése érdekében a magánszemély által viselt, szabályszerűen igazolt kiadás.



68. § (1) A társas vállalkozás (kivéve az MRP szervezetet) jogutód nélküli megszűnése következtében a magánszemély tag (részvényes, üzletrész-tulajdonos) által e jogviszonyára tekintettel a társas vállalkozás vagyonából megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemélyre jutó kötelezettségek együttes összegét, a magánszemély jövedelmének minősül. A bevételt és a magánszemélyre jutó kötelezettségek értékét a vagyonfelosztási javaslat (ennek hiányában az annak megfelelő megállapodás) szerint kell megállapítani. A kötelezettségek alapján teljesített kiadást a későbbiekben a jövedelem megállapításánál költségként nem lehet elszámolni. E rendelkezések irányadók a társas vállalkozás cégbejegyzése iránti kérelem elutasítása, valamint a társas vállalkozás cégbejegyzése iránti eljárás megszüntetése következtében a magánszemély tag (részvényes, üzletrész-tulajdonos) által e jogviszonyára tekintettel megszerzett jövedelemre is.

(3) A társas vállalkozás (kivéve az MRP szervezetet) vagyonából a magánszemély által tagi (részvényesi, üzletrész-tulajdonosi) jogviszonyának megszűnése - ide nem értve a társas vállalkozás jogutód nélküli megszűnését, az értékpapír átruházását - következtében, arra tekintettel megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemély által - a jogviszony megszűnésével összefüggő elszámolás keretében - átvállalt kötelezettségek együttes összegét, a magánszemély jövedelmének minősül. A bevételt és a magánszemély által átvállalt kötelezettségek értékét a társas vállalkozásnak a számvitelről szóló törvény előírásai szerint vezetett nyilvántartásainak megfelelően kell megállapítani. Az átvállalt kötelezettségek alapján teljesített kiadást a későbbiekben a jövedelem megállapításánál költségként nem lehet elszámolni. E rendelkezések irányadók különösen a tagsági jogviszony kizárás, rendes felmondás vagy azonnali hatályú felmondás révén történő megszűnésére, valamint a társas vállalkozás átalakulása esetén a jogutódban részt venni nem kívánó tag vonatkozásában.

(4) Az (1)-(3) bekezdésben foglaltak alkalmazásakor az értékpapír megszerzésére fordított értéket az árfolyamnyereségből származó jövedelemre vonatkozó rendelkezések szerint kell meghatározni.

(5) Az MRP szervezet megszűnése esetén a részt vevő magánszemély által a szervezet vagyonából megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja a magánszemély részére még járó, de a tulajdonába korábban nem került, a szervezet analitikájában a számvitelről szóló törvény felhatalmazása alapján kiadott kormányrendelet szerint elkülönítetten, a megszerzett részvények, üzletrészek között kimutatott értékpapírok (ide nem értve a visszavásárolt vagyonrésznek minősülő értékpapírokat) együttes könyv szerinti értékét, a magánszemély jövedelmének minősül. A bevételt és az értékpapírok könyv szerinti értékét a szervezet utolsó üzleti évéről elkészített beszámolót alátámasztó nyilvántartások szerint kell megállapítani. Az MRP szervezet az adózás rendjéről szóló törvényben az adóbevallás benyújtására előírt határidőig résztvevőnként adatot szolgáltat az adóhatóság részére a jövedelem megállapításakor a bevétel csökkentéseként elszámolt értékpapírok együttes könyv szerinti értékéről.

(6) A vállalkozásból kivont jövedelem után az adó mértéke 25 százalék. Belföldi illetőségű magánszemély által megszerzett jövedelem esetében az így megállapított adót csökkenti a jövedelem után külföldön megfizetett adó. A fizetendő adó - nemzetközi szerződés hiányában - a külföldön megfizetett adó beszámítása következtében nem lehet kevesebb a jövedelem 5 százalékánál, és nem vehető figyelembe külföldön megfizetett adóként az az összeg, amely nemzetközi szerződés rendelkezése, viszonosság vagy külföldi jog alapján a jövedelem után fizetett adó összegéből a magánszemély részére visszajár.

(7) Ha az (1)-(3) és (5) bekezdés rendelkezései szerint a bevétel megállapításánál irányadó érték nem éri el az alapjául szolgáló eszköznek a jövedelemszerzés időpontjára vonatkozó szokásos piaci értékét, a jövedelem meghatározásakor a szokásos piaci értéket kell bevételnek tekinteni.

(8) A vállalkozásból kivont jövedelem tekintetében a jövedelemszerzés időpontja:

a) a társas vállalkozás jogutód nélküli megszűnése esetén az utolsó üzleti évéről készített mérleg, zárómérleg mérlegfordulónapja;

b) a cégbejegyzési kérelem elutasítása, valamint a cégeljárás megszüntetése esetén az előtársasági működés időszakáról készített beszámoló mérlegfordulónapja;

c) az a)-b) pontban nem említett esetben a kifizetés, a juttatás napja; ha a kifizetés, illetve a juttatás ugyanazon magánszemély részére több részletben történik, azt kell feltételezni, hogy a kifizető mindig a jövedelmet fizeti ki először a magánszemély számára.

(9) A vállalkozásból kivont jövedelemre vonatkozó rendelkezések alkalmazásában társas vállalkozás az a külföldi székhelyű jogi személy és egyéb szervezet is, amely a székhelye szerinti államban - kivéve az alacsony adókulcsú államot - a társasági adónak megfelelő adó alanya.

(10) A belföldi székhelyű társas vállalkozás jogutód nélküli megszűnése, cégbejegyzése iránti kérelem elutasítása és cégbejegyzése iránti eljárás megszüntetése esetén az adót a társas vállalkozás a jövedelemszerzés időpontjára megállapítja, valamint az adózás rendjéről szóló törvény előírásai szerint bevallja és - akkor is, ha a levonásra bármely okból nem kerülhet sor - megfizeti; a kifizető a magánszemély helyett megfizetett, bevallott adót beszámíthatja a magánszeméllyel szembeni kötelezettségébe. Egyébként az adót a kifizető a kifizetés időpontjában megállapítja, valamint az adózás rendjéről szóló törvény előírásai szerint bevallja és megfizeti.

19. § (1) A foglalkoztató és a biztosított egyéni vállalkozó által fizetendő társadalombiztosítási járulék mértéke 27 százalék, ebből a nyugdíj-biztosítási járulék 24 százalék, az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulék 3 százalék. Az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulékon belül a természetbeni egészségbiztosítási járulék 1,5 százalék, a pénzbeli egészségbiztosítási járulék 0,5 százalék, a munkaerő-piaci járulék 1 százalék.

(2) A biztosított által fizetendő nyugdíjjárulék mértéke

a) kizárólag a társadalombiztosítási nyugdíj hatálya alá tartozó biztosított esetében 9,5 százalék,

b) magánnyugdíjpénztár tagja esetében 1,5 százalék.

A saját jogú nyugdíjas foglalkoztatott, valamint a kiegészítő tevékenységet folytató egyéni és társas vállalkozó magán-nyugdíjpénztári tagsága esetén is 9,5 százalék nyugdíjjárulékot fizet.

(3) A biztosított által fizetendő egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulék mértéke 7,5 százalék. Az egészségbiztosítási- és munkaerő-piaci járulékon belül a természetbeni egészségbiztosítási járulék 4 százalék, a pénzbeli egészségbiztosítási járulék 2 százalék, a munkaerő-piaci járulék 1,5 százalék.

(4) A kiegészítő tevékenységet folytató egyéni vállalkozó, a kiegészítő tevékenységet folytató társas vállalkozó után a társas vállalkozás, valamint a 39. § (2) bekezdésében meghatározott személy által fizetendő egészségügyi szolgáltatási járulék havi összege 4950 forint (napi összege 165 forint).

3.§ (3) A magánszemély az adóévben megszerzett

a) vállalkozásból kivont jövedelem [Szja tv. 68. §],

b) értékpapír-kölcsönzésből származó jövedelem [Szja tv. 65/A. §],

c) 25 százalékos adóterhet viselő osztalék [Szja tv. 66. §], vállalkozói osztalékalap [Szja tv. 49/C. §],

d) árfolyamnyereségből származó jövedelem [Szja tv. 67. §],

e) ingatlan bérbeadásából [Szja tv. 16. § (1) bekezdés és 74. §] származó egymillió forintot meghaladó jövedelem esetén a teljes összeg

után 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a Tbj. 19. § (3) bekezdése alapján megfizetett természetbeni és pénzbeli egészségbiztosítási járulék, az egyszerűsített közteherviselési hozzájárulásról szóló 2005. évi CXX. törvény 9. § (1) bekezdése alapján megfizetett egészségbiztosítási járulék, a Tbj. 36-37. §-a és 39. § (2) bekezdése alapján megfizetett egészségügyi szolgáltatási járulék (a továbbiakban együtt: egészségbiztosítási járulék), valamint az a)-e) pontban meghatározott jövedelmek után megfizetett százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázötvenezer forintot (a továbbiakban: hozzájárulás-fizetési felső határ).

35. § (1) Saját tőkeként a mérlegben csak olyan tőkerészt szabad kimutatni, amelyet a tulajdonos (a tag) bocsátott a vállalkozó rendelkezésére, vagy amelyet a tulajdonos (a tag) a 36. §-ban foglaltakon túlmenően az adózott eredményből hagyott a vállalkozónál. A saját tőke részeként kell kimutatni az értékhelyesbítés értékelési tartalékát és a valós értékelés értékelési tartalékát is.

(2) A saját tőke a - jegyzett, de még be nem fizetett tőkével csökkentett - jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyév mérleg szerinti eredményéből tevődik össze.

(3) Jegyzett tőke részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál, egyéb vállalkozónál (ha e tekintetben cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli) a cégbíróságon bejegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott összegben.

(4) A (3) bekezdés szerinti vállalkozónál az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, a vagyoni betét felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőke-változást a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni.

(5) A (3) bekezdés hatálya alá nem tartozó vállalkozónál jegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott, a tulajdonosok (a tagok) által tartósan rendelkezésre bocsátott - ténylegesen átadott - tőke.

(6) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél jegyzett tőkeként kell kimutatni - nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás esetén az 50. § (7) bekezdése szerinti értékben - a működéshez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges, a külföldi székhelyű vállalkozás által biztosított - tartósan és ilyen címen a fióktelep szabad rendelkezésére bocsátott - vagyont (ideértve törvényben meghatározott dotációs tőkét is).

(7) Jegyzett tőkén (alaptőkén, törzstőkén) felüli vagyoni fedezet alatt - eltérő rendelkezés hiányában - a jegyzett tőkével, a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét kell érteni.

(8) Jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kell kimutatni alapításkor, illetve a jegyzett tőke emelésekor a (3) bekezdés szerint a cégbíróságon bejegyzett tőkének a tulajdonosok (a tagok) által még be nem fizetett, nem pénzbeli hozzájárulás esetén a társaság rendelkezésére még nem bocsátott összegét, ha a bejegyzés utáni befizetést, rendelkezésre bocsátást jogszabályi felhatalmazás alapján a létesítő okirat, illetve annak módosítása megengedi.



39. § (1) Értékelési tartalékként, és azon belül elkülönítetten kell kimutatni

a) az 58. § szerinti piaci értékelés alapján meghatározott értékhelyesbítés összegét az értékhelyesbítés értékelési tartalékaként, továbbá

b) az 59/A-59/F. §-ok szerinti valós értéken történő értékelés alapján a saját tőkével szemben elszámolt értékelési különbözetet a valós értékelés értékelési tartalékaként.

Az értékhelyesbítés értékelési tartaléka és az értékhelyesbítés, valamint a valós értékelés értékelési tartaléka és az értékelési különbözet kizárólag egymással szemben és azonos összegben változhat. Az értékelési tartalék terhére a saját tőke más elemeit nem lehet kiegészíteni, annak terhére kötelezettség nem teljesíthető.



57. § (1) A befektetett eszközöket, a forgóeszközöket a 60-62. §-ban foglaltak figyelembevételével - a 47-51. § szerinti bekerülési értéken kell értékelni, csökkentve azt az 52-56. § szerint alkalmazott leírásokkal, növelve azt a (2) bekezdés szerinti visszaírás összegével.

(2) Amennyiben az 53-56. § szerint alkalmazott leírások miatt az (1) bekezdés szerinti eszközök könyv szerinti értéke alacsonyabb ezen eszközök eredeti bekerülési értékénél és az alacsonyabb értéken való értékelés (immateriális javaknál, tárgyi eszközöknél a terven felüli értékcsökkenés, egyéb eszközöknél az értékvesztés elszámolás) okai már nem, illetve csak részben állnak fenn, az 53-56. § szerinti leírásokat meg kell szüntetni (immateriális javaknál, tárgyi eszközöknél a már elszámolt terven felüli értékcsökkenés, egyéb eszközöknél az elszámolt értékvesztés összegének csökkentésével), - a megbízható és valós összkép érdekében - az eszközt piaci értékére, legfeljebb a nyilvántartásba vételkor megállapított, a 47-51. § szerinti bekerülési értékére, immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó értékére az egyéb bevételekkel szemben, illetve a pénzügyi műveletek ráfordításait csökkentő tételként vissza kell értékelni (visszaírás). A terven felüli értékcsökkenés, az értékvesztés visszaírását az üzleti év mérlegfordulónapjára vonatkozó értékelés keretében kell végrehajtani.

(3) Amennyiben az 58. § (5) bekezdése szerinti befektetett eszköz piaci értéke jelentősen meghaladja a (2) bekezdés szerinti visszaírás utáni könyv szerinti értéket (a nyilvántartásba vételkor megállapított, a 47-51. § szerinti bekerülési értéket, illetve immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó értéket), ezen eszköz - az 58-59. § előírásai szerint - piaci értéken is felvehető. Ez esetben a bekerülési érték, illetve immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó érték és a piaci érték különbözetét az eszközök között értékhelyesbítésként, a források között az értékhelyesbítés összegével azonos összegben - értékelési tartalékként lehet kimutatni.



58. § (1) Amennyiben a vállalkozó él az 57. § (3) bekezdése szerinti lehetőséggel, illetve kötelező az 57. § (2) bekezdése szerinti visszaírás, akkor a piaci értékelésbe bevont, illetve a visszaírással érintett eszközök esetében a leltárnak - többek között - tartalmaznia kell:

a) az egyedi eszköz mérlegkészítéskori piaci értékét;

b) az egyedi eszköznek e törvény szerint elszámolt értékcsökkenéssel, értékvesztéssel csökkentett, a (2) bekezdés szerinti visszaírással növelt bekerülési értékét (könyv szerinti nettó értékét);

c) az a)-b) pontok szerinti értékek különbözetét.

(2) Amennyiben az egyedi eszköz mérlegkészítéskori piaci értéke jelentősen meghaladja a könyv szerinti értékét, immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó értékét, akkor a különbözet összegével - a (3) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - csökkenteni kell az elszámolt terven felüli értékcsökkenés, az elszámolt értékvesztés összegét és az egyéb bevételekkel szemben, a részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztésénél a pénzügyi műveletek ráfordításainak csökkentésével növelni kell az adott eszköz könyv szerinti értékét.

(3) A (2) bekezdés szerinti különbözettel a könyv szerinti értéket az adott eszköz nyilvántartásba vételekor számításba vett értékéig - a 47-51. § szerinti bekerülési értéke összegéig, immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó értékig - kell növelni (visszaírás összege). A visszaírás összege nem lehet több, mint a korábban terven felüli értékcsökkenésként, értékvesztésként elszámolt összeg.

(4) Amennyiben az egyedi eszköz mérlegkészítéskori piaci értéke alacsonyabb a könyv szerinti értékénél, akkor az így mutatkozó különbözetet az 53. §-ban, illetve az 54. § (1) bekezdésében foglaltak figyelembevételével kell rendezni.

(5) Amennyiben a vállalkozó tevékenységét tartósan szolgáló vagyoni értékű jog, szellemi termék, tárgyi eszköz (kivéve a beruházásokat, a beruházásra adott előlegeket), tulajdoni részesedést jelentő befektetés piaci értéke jelentősen meghaladja az adott eszköznek a (2) bekezdés szerinti visszaírás utáni könyv szerinti (bekerülési) értékét, a piaci érték és a visszaírás utáni könyv szerinti (bekerülési) érték közötti különbözet a mérlegben az eszközök között "Értékhelyesbítés"-ként, a saját tőkén belül "Értékelési tartalék"-ként kimutatható.

(6) A könyvekben az értékhelyesbítés összegét és annak változásait egyedi eszközönként elkülönítetten kell nyilvántartani.

(7) Amennyiben az (5) bekezdés szerint egyedi eszközönként meghatározott értékhelyesbítés összege jelentősen eltér az előző üzleti év mérlegfordulónapján kimutatott értékhelyesbítés összegétől, a leltárral alátámasztott különbözet

a) növeli az értékhelyesbítés összegét az értékelési tartalékkal szemben, ha a tárgyévi értékhelyesbítés értéke meghaladja az előző évit,

b) csökkenti az értékhelyesbítés összegét az értékelési tartalékkal szemben, ha a tárgyévi értékhelyesbítés értéke alacsonyabb az előző évinél, legfeljebb az előző üzleti év mérlegfordulónapján kimutatott értékhelyesbítés összegéig.

(8) Amennyiben az (5) bekezdés szerinti eszköz mérlegkészítéskori piaci értéke alacsonyabb könyv szerinti (bekerülési) értékénél, immateriális jószágnál, tárgyi eszköznél a terv szerinti értékcsökkenés figyelembevételével meghatározott nettó értékénél, az adott eszköz (7) bekezdés b) pontja szerint elszámolt értékhelyesbítést meghaladó különbözettel - az 53. §-ban, illetve az 54. § (1) bekezdésében foglaltak szerint - a könyv szerinti (bekerülési) értéket kell terven felüli értékcsökkenés, értékvesztés elszámolásával csökkenteni.

(9) Az (5) bekezdés szerinti eszközök könyvekből történő kivezetésekor az egyedi eszközhöz kapcsolódó, elkülönítetten nyilvántartott értékhelyesbítést is ki kell vezetni az értékelési tartalékkal szemben.

14. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.

(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.



74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződés-tervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

(6) A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57 §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő - időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.



99. § Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a társasági részesedés átruházásával;

g) a tag halálával vagy megszűnésével;

h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.



100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.



101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs - akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján - a társaság tagjává váljon.



102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.

(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.

(5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.



103. § A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.



104. § (1) A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.



123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.



124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.



127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.

(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.



128. § (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

(2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119 §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.



129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére - az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.

(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján - az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.



130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.



131. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel



(3) A társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.

(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét



329. § (1) Megszűnik a tagsági viszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette,

b) a tag kilépésével,

c) a tag kizárásával,

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,

f) a tagsági jog átruházásával.

(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően alkalmazni kell.

(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.



330. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.



331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában -, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

11. § (1) Ellenérték fejében teljesített termékértékesítés [2. § a) pontja] az is, ha az adóalany a terméket vállalkozásából véglegesen kivonva, azt saját vagy alkalmazottai magánszükségletének kielégítésére vagy általában, vállalkozásától idegen célok elérésére ingyenesen felhasználja, illetőleg azt más tulajdonába ingyenesen átengedi, feltéve, hogy a termék vagy annak alkotórészeinek szerzéséhez kapcsolódóan az adóalanyt egészben vagy részben adólevonási jog illette meg.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény szerint a társaságból kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló vagyoni állapot szerint kell elszámolni, és járandóságát - eltérő megállapodás hiányában - pénzben kell kifizetni.

A „kilépés időpontjában fennálló vagyoni állapot” szerinti elszámolás a ténylegesen realizált saját vagyon értékének a kilépő tag tőkebefektetésével arányos meghatározását jelenti, azaz évközi kiválás esetén az időarányos jövedelem arányos részére is igényt tarthat a vállalkozásból kiváló tag. Nem befolyásolja a kifizethető összeg nagyságát az, hogy a vállalkozás a kilépés időpontjában rendelkezik-e a szükséges pénzösszeggel (akár a felhalmozott jövedelméből, akár az egyidejűleg belépő új tagok befizetéseiből) vagy a járandóság kifizetéshez kölcsönt kell felvennie.

A tag kilépése nem veszélyeztetheti a vállalkozás folytatását, ezért a kilépő tag csak a rá jutó jegyzett tőkéből, illetve a szabad, jegyzett tőkén felüli tőkéből részesedhet, azaz sem a lekötött tartalék, sem az értékelési tartalék közvetlenül nem vehető figyelembe a tőkekivonás összegének kiszámításakor. A lekötött tartalék képzése a szabad rendelkezésű sajáttőke-elemekből történő átcsoportosítást jelent abból a célból, hogy az előre látható kiadások fedezetét a tagok ne vonhassák el. Az értékelési tartalék a befektetett eszközök becsléseken alapuló - a piac által még el nem ismert, így az eredményben még nem realizált - értékhelyesbítésének forrása. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 39. §-ának (1) bekezdése szerint: „Az értékelési tartalék terhére a saját tőke más elemeit nem lehet kiegészíteni, annak terhére kötelezettség nem teljesíthető.”

Ha a tag kilépésében a vállalkozás többi tulajdonosa is érdekelt, akkor előfordulhat, hogy a kilépés időpontjára számított járandóságánál többet („lelépési díjat”) is hajlandóak neki fizetni. Ez a többlet végleges pénzeszközátadásnak vagy térítés nélküli eszközátadásnak minősül.

[2000. évi C. törvény 39. § (1)]

Nincs