A pótbefizetés

A pótbefizetés elrendelésével, visszatérítésével, elmulasztásának következményeivel, illetve számviteli elszámolásával kapcsolatos ismereteket összegzi a téma.

1.1. A pótbefizetés lényege

A pótbefizetés a veszteségesen gazdálkodó társaság pénzügyi helyzetének rendezésére szolgál. A társaság tagjai pótbefizetést előíró taggyűlési határozat alapján a veszteségek fedezetére pénzösszeget bocsátanak a társaság rendelkezésére. Ezen befizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli, a tag a társaság pénzügyi konszolidációját követően jogosult a pótbefizetés visszatérítésére.

1.2. A pótbefizetés elrendelése

A Polgári Törvénykönyv az ügyvezető számára kötelezően előírja a taggyűlés késedelem nélküli összehívását, ha az ügyvezető tudomására jut, hogy:
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
Ezen esetekben a tagoknak határozatot kell hozniuk a társaság pénzügyi helyzetének rendezése céljából pótbefizetés előírásáról, vagy egyéb intézkedések (törzstőke leszállítás, átalakulás, egyesülés, jogutód nélküli megszűnés, stb.) meghozataláról.

Pótbefizetésre a társaság létesítő okiratának megengedő rendelkezése alapján, a taggyűlési határozattal kerülhet sor.
A társaság tagjai a taggyűlésen a veszteséges működés finanszírozása céljából fogadják el a pótbefizetést elrendelő határozatot. Le kell szögezni, hogy a társasági szerződés felhatalmazása nélkül pótbefizetés elrendeléséről a taggyűlés nem dönthet. Önmagában tehát egy taggyűlési határozat alapján nem rendelhető el pótbefizetés. A veszteségek fedezetére a tagok bármikor pénzösszeget bocsáthatnak a társaság rendelkezésére, ez azonban a törvényi feltételek hiányában nem pótbefizetésnek, hanem tagi kölcsönnek minősül. Amennyiben azonban pótbefizetésről rendelkezik a társasági szerződés, a társaságba belépő új tagokat is terheli, ellentétben a mellékszolgáltatással.

1.2.1. A pótbefizetés elrendelésének társasági szerződésbeli alapja

A pótbefizetés legmagasabb összegét, illetve a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát a társasági szerződésben kell meghatározni. Az elrendelhetőség gyakorisága körében a társasági szerződésnek naptári (évente, félévente) vagy gazdasági időszakhoz kötötten kell rendelkeznie a pótbefizetésről. Ha a társasági szerződés nem rendelkezik pótbefizetésről, a tagok egyhangúlag módosíthatják a társasági szerződést a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezések beiktatásával. A Ptk. kimondja, hogy valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. A pótbefizetési kötelezettség előírása a tagok számára nem vitathatóan többletkötelezettséget jelent, kihatással lehet tagsági jogaikra, és pénzügyi helyzetüket is megnehezítheti. A pótbefizetési kötelezettség nem teljesítése esetén a tagi jogviszony megszűnik vétlenségre tekintet nélkül.


1.2.2. A pótbefizetést elrendelő taggyűlési határozat

A pótbefizetés teljesítésének részleteit a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni azzal, hogy a pótbefizetési kötelezettséget főszabály szerint a törzsbetétek arányában kell meghatározni. A társasági szerződés azonban ettől eltérhet, mert társaság tagjai szabadon állapíthatják meg a Ptk. keretei között a társasági szerződés tartalmát. A pótbefizetési kötelezettség törzsbetétek arányától eltérő megállapítását a törvény nem tiltja, így amennyiben a törzsbetétek arányától való eltérés a kisebbségi tagok jogait nem sérti, megállapítható a társasági szerződésben.

A taggyűlési határozatban rögzíteni kell a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és a teljesítés határidejét. Célszerű rögzíteni a pótbefizetés visszafizetésének feltételeit is.
A pótbefizetés teljesítésének módja lehet a társaság pénzforgalmi számlájára való befizetés, vagy házipénztárba történő befizetés, vagy egyéb, nem pénzbeli szolgáltatás nyújtása, tekintettel arra, hogy a Polgári Törvénykönyv szerint a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatással is teljesíthető. Az apport értékelésével kapcsolatos előírásoknak utóbbi esetben meg kell felelni.

A pótbefizetés ütemezése annak meghatározását jelenti, hogy a pótbefizetést egyösszegben, vagy részletekben kell-e megfizetni az erre kötelezett tagoknak.

1.3. A pótbefizetés visszatérítése

A taggyűlés határozattal dönt azon pótbefizetés visszatérítéséről, amit a veszteséges gazdálkodás kiküszöbölésére a társaság nem használt fel. A tőkehelyzet konszolidációját követően a tagok által teljesített pótbefizetés visszatérítéséről rendelkezik a taggyűlés, amennyiben a törzsbetétek hiánytalanul befizetésre kerültek. A taggyűlés a határozathozatal során a társaság közbenső mérlegét veszi figyelembe.
A pótbefizetés visszatérítéséhez való jog az üzletrészhez kapcsolódik és nem a tag személyéhez. Így ha a pótbefizetés teljesítése után a tag üzletrészét átruházza, a visszatérítésre az üzletrész új tulajdonosa lesz jogosult.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kifizetése után fennmaradt vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd ezután kerülhet sor a további vagyonrész törzsbetét arányos felosztására a tagok között.
Gyakran előfordul, hogy a jogutód nélküli megszűnő társaság tagjai házastársak, de nem egyenlő az üzletrészük értéke. Ilyen esetben a közös vagyonba tartozó üzletrészek miatt a pótbefizetés visszatérítési igény a házastársi közös vagyon körébe tartozik és a pótbefizetés visszatérítési igény a házastársakat egymás között egyenlő arányban illeti meg.
Ha a tagok nem az üzletrészeiknek megfelelő arányban teljesítettek pótbefizetést, a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a pótbefizetések visszatérítése után fennmaradó és a tagok között törzsbetét arányosan felosztható vagyon kisebb lesz.

1.4. A pótbefizetés nem teljesítésének következményei

Ha a tag a pótbefizetést határidőre nem teljesítette, az ügyvezető a mulasztó tagot írásban 30 napos határidővel felszólítja a teljesítésre. Ha a harminc napos határidő eredménytelenül eltelik, a pótbefizetést nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tag vétlenségre nem hivatkozhat a pótbefizetés elmulasztása miatt, a tagsági jogviszonya megszűnését nem kerülheti el. Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.
A tagi jogviszony megszűnésének tényét az ügyvezető köteles közölni a volt taggal.

Ki kell emelni, hogy a pótbefizetés elmulasztásával a társaságnak okozott károkért a tag felelősséggel tartozik a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

A pótbefizetést nem teljesítő tag üzletrészét értékesíteni kell. Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az értékesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegét. Ha a határidőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles
értékesíteni.

1.5. A pótbefizetésről való lemondás

A gazdasági társaság tagja a társasággal szembeni pótbefizetésből származó követeléséről lemondhat. Ilyenkor a gazdasági társaságnál a lekötött tartalékban kimutatott pótbefizetés összegét az eredménytartalék javára kell átvezetni a lemondás időpontjával.

1.6. Mi a különbség a pótbefizetés és a tagi kölcsön között?

A pótbefizetés társasági szerződésen alapuló tagi kötelezettség, míg a tagi kölcsön esetén kölcsönszerződésről van szó. pótbefizetést teljesítő tag nem a társaság hitelezője, a tagi kölcsönnel ellentétben kamatot nem köthet ki, beszámítással nem élhet.

Nem érinti.

Nem érinti.

Nem érinti.

Nem érinti.

Nem érinti.

3.1.1. Pótbefizetéssel kapcsolatos elszámolások a pótbefizetést kapó társaságnál

A kapott pótbefizetés elszámolása
T 38 Pénzeszközök
K 4143 Lekötött tartalék pótbefizetésből

A pótbefizetés visszafizetésének elszámolása
T 4143 Lekötött tartalék pótbefizetésből 
K 38 Pénzeszközök

Pótbefizetésről történő lemondás
T 4143 Lekötött tartalék pótbefizetésből
K 413 Eredménytartalék

Kapott pótbefizetés eszközátadással
T 1,2 Befektetett eszközök, készletek
T 4661 Előzetesen felszámított Áfa
K 4541 Belföldi szállítók
T 4541 Belföldi szállítók
K 4143 Lekötött tartalék pótbefizetésből


3.1.2. Pótbefizetéssel kapcsolatos elszámolások a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagnál)

A pótbefizetés teljesítése
T 413 Eredménytartalék
K 38 Pénzeszközök

A pótbefizetés visszaadása
T 38 Pénzeszközök
K 413 Eredménytartalék

Pótbefizetés teljesítése eszközátadással
T 311 Vevők
K 9 Árbevételek és egyéb bevételek
K 4667 Fizetendő Áfa
T 413 Eredménytartalék
K 311 Vevők

Nem érinti.

Nem érinti.

Társaságunk tagjai a korábbi évek veszteséges gazdálkodása miatti sajáttőke-csökkenés pótlására pótbefizetést teljesítettek. A veszteséges működés időközben megszűnt, a társaság sajáttőke-helyzete rendeződött, emiatt a korábban teljesített pótbefizetésre már nincs szükség. Mivel dokumentálható év közben a saját tőke alakulása, valamint a veszteség pótlásához már nem szükséges korábbi pótbefizetés visszafizethető összege?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:183. §-ának (5) bekezdése szerint a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában, a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.

A saját tőke aktuális összegének, és így a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetés összegének a kimutatására is, mivel arról a Ptk. külön nem rendelkezik, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti közbenső mérleg szolgál.

A számviteli törvény 21. §-ának (6) bekezdése ugyanis általános érvénnyel kimondja, hogy ha jogszabály a vállalkozó saját tőkéjének évközi megállapításáról vagy figyelembevételéről rendelkezik, eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában saját tőke alatt a jogszabály előírásainak megfelelő időpontra, mint mérlegfordulónapra elkészített közbenső mérlegben kimutatott saját tőkét kell érteni.

A közbenső mérleget - ha jogszabály eltérően nem rendelkezik - a fordulónapra vonatkozó analitikus és főkönyvi nyilvántartások adatai alapján, a mérlegtételek üzleti év végi értékelésére vonatkozó előírásainak figyelembevételével, eredménykimutatással alátámasztottan, utólag is ellenőrizhető módon - leltár alapján - kell összeállítani.

A számviteli törvény 21. §-a (7) bekezdése szerint a közbenső mérleget - eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában - a mérleg fordulónapját követő hat hónapig lehet figyelembe venni a saját tőke alátámasztására.

[A számviteli törvény 21. §-ának (6) és (7) bekezdése, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:183. §-ának (5) bekezdése]

37. § (1) Az eredménytartalék növekedéseként kell kimutatni:

d) a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a veszteség pótlásához nem szükséges - korábban ilyen címen adott - pótbefizetés visszakapott összegét a pénzmozgással, az eszközmozgással egyidejűleg,

g) a pótbefizetés összegét a lekötött tartalékkal szemben, ha a pótbefizetésből származó követeléséről a gazdasági társaság tulajdonosa (tagja) lemond, a lemondás időpontjával.

(7) Amennyiben a gazdasági társaság veszteségének fedezetére szolgáló - törvényi előíráson alapuló - pótbefizetés teljesítése nem pénzeszközzel történik, akkor a teljesítésként átadott eszközt - az eszközmozgással egyidejűleg - az értékesítés szabályai szerint kell elszámolni, azzal, hogy az így keletkezett követeléssel szemben kell az eredménytartalékot csökkenteni.

38. § (1) A lekötött tartalék a tőketartalékból, illetve az eredménytartalékból lekötött összegeket és a kapott pótbefizetés összegét foglalja magában.

(3) Az eredménytartalékból kell lekötni és a lekötött tartalékba átvezetni:
f) a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a veszteség fedezetére - az arra illetékes testület által megszavazott, de még nem teljesített - fizetendő pótbefizetés összegét,

(4) Lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik.

(11) A gazdasági társaságnál a lekötött tartalékban kimutatott pótbefizetés összegét az eredménytartalék javára kell átvezetni, amennyiben a gazdasági társaság tulajdonosa (tagja) a pótbefizetésből származó követeléséről lemond, a lemondás időpontjával.

50. § 10) Pótbefizetésként, illetve a pótbefizetés visszafizetéseként kapott eszköz bekerülési (beszerzési) értéke az eszköz pótbefizetésről, illetve a pótbefizetés visszafizetésről hozott közgyűlési, alapítói, taggyűlési határozatban meghatározott értéke.

114/B. § (4)
h) lekötött tartalék: a kapott pótbefizetés IFRS-ek szerint kötelezettségként kimutatott összege, növelve a fel nem használt fejlesztési tartaléknak a kapcsolódó, az IAS 12 Nyereségadók című standard alapján számított halasztott adóval csökkentett összegével.

3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága]
(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.
(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban - a (3) bekezdésben foglaltak kivételével - eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.
(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha
a) az eltérést e törvény tiltja; vagy
b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása]
(1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.

3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]
(1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik - a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.
(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.

3:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása]
(1) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.

3:177. § [Az üzletrész értékesítése]
(1) Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági viszonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása miatt szűnt meg, a volt tag üzletrészét értékesíteni kell.
(2) Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az értékesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegét. Ha a határidőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles értékesíteni.

3:183. § [A pótbefizetés]
(1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.

3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása]
(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

3:207. § [A vagyon felosztása]
(1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

Visszakapott pótbefizetés elszámolása

Kft.-nk megvásárolta egy másik kft. üzletrészét. A kft. korábbi tulajdonosai pótbefizetést teljesítettek. A megvásárolt kft. sajáttőke-helyzete helyreállt, így a kft. a pótbefizetést vissza tudja fizetni. Az üzletrész-adásvételi szerződésben külön nem rendelkeztünk a pótbefizetésről, így azt a kft.-nk mint jelenlegi tulajdonos kapja vissza. Kérdésünk, hogy a visszakapott pótbefizetést hogyan kell elszámolnunk, mivel azt nem mi fizettük be.

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:183. § (5) bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a - visszafizetés időpontjában, a tagjegyzékben szereplő - tagok részére kell visszafizetni. Így valóban a visszafizetés időpontjában a tulajdonos tagokat illeti meg a pótbefizetés visszafizetendő összege.

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) 37. § (1) bekezdés d) pontjának előírása szerint az eredménytartalék javára kell elszámolni a gazdasági társaság tulajdonosánál a veszteség pótlásához nem szükséges - korábban ilyen jogcímen adott - pótbefizetés visszakapott összegét a pénzmozgással, eszközmozgással egyidejűleg.

A Ptk. hivatkozott előírása alapján a tulajdonos pótbefizetést kap vissza, a minősítést nem befolyásolja, hogy azt a kft. korábbi tulajdonosa teljesítette, így a számviteli törvény hivatkozott előírása alapján a visszakapott pótbefizetést az eredménytartalék javára kell elszámolni, függetlenül attól, hogy azt a kft. korábbi tulajdonosa fizette be.

[A számviteli törvény 37. § (1) bekezdésének d) pontja, valamint a Ptk. 3:183. § (5) bekezdése]

Egy egyszemélyes kft. 2018. évi mérlegében a halmozott veszteség miatt a saját tőke ugyan még pozitív volt, de már nem érte el a jegyzett tőke összegét. Milyen intézkedéseket kell, illetve lehet tenni a saját tőke rendezésére? Emellett kérdésként merült fel az is, hogy egyszemélyes kft.-nél van-e lehetőség a pótbefizetésre?

A kérdésből nem derül ki a tőkevesztéssel kapcsolatosan figyelembe veendő valamennyi körülmény, ezért a tőkerendezéssel kapcsolatos választ csak általánosságban lehet megfogalmazni.

A saját tőke rendezésére megoldás lehet a jegyzett tőke leszállítása a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára, ha egyébként a jegyzett tőke a törvényi minimumként előírt mértéknél magasabb. A jegyzett tőke leszállítása a tulajdonosi döntés alapján történhet a tőketartalék vagy az eredménytartalék javára.

A saját tőke-jegyzett tőke arány helyreállítása történhet ázsiós tőkeemeléssel is pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésével. Az ázsiós tőkeemelés során a teljesített vagyoni hozzájárulás egy része kerül a jegyzett tőke javára teljesítésre, míg az a feletti rész a tőketartalék javára kerül elszámolásra, így a saját tőke-jegyzett tőke arány helyreállítása érdekében minél nagyobb összegben (arányban) érdemes az ázsiós tőkeemelést teljesíteni.

Amennyiben a társaság rendelkezik olyan befektetett eszközökkel, amelyeknél a piaci érték jelentősen meghaladja azok könyv szerinti értékét, akkor a saját tőke hiánya az értékhelyesbítés mint értékelési eljárás alkalmazásával is rendezhető (a piaci értékre történő felértékelés összegének értékelési tartalékkénti kimutatásával).

Amennyiben a társaságnál van tulajdonossal szembeni tartozás (például tagi kölcsön, szállítói kötelezettség), akkor a tulajdonos a társasággal szembeni követelését elengedheti, amelyet a társaságnál egyéb bevételként kell elszámolni, és amely egyéb bevétel - az eredményen keresztül - növeli az eredménytartalékot, javítva ezzel a saját tőke helyzetét. Amennyiben a társaság rendelkezik a kötelezettségek között nyilvántartott osztalék miatti kötelezettséggel, akkor a tulajdonos az emiatti követelését is elengedheti.

A tulajdonos közvetett módon pénzeszköz végleges átadásával is rendezheti a társaság tőkehelyzetét. A véglegesen kapott pénzeszközt a társaságnál egyéb bevételként kell elszámolni, amely az eredményen keresztül szintén növeli az eredménytartalékot.

Ez utóbbi esetekben a tartozások elengedésének, illetve a pénzeszköz végleges átadásának/átvételének egyéb bevételkénti elszámolását követően elkészített közbenső mérleg alkalmas arra, hogy a sajáttőke-helyzetének rendezését alátámassza.

Amennyiben a társaság a saját tőke hiányát az előzőekben hivatkozott módokon nem tudja rendezni, akkor átalakulhat olyan társasági formává, például betéti társasággá, amelynek a tőkekövetelményeit még teljesíteni tudja, vagy a társaság a jogutód nélküli megszűnést is választhatja.

Az egyszemélyes társaságra vonatkozó sajátos szabályokat a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:208. és 3:209. §-ai tartalmazzák. Ezek között a rendelkezések között nincs a fő szabálytól eltérő rendelkezés a pótbefizetés tekintetében. Továbbá tekintettel arra, hogy az egyszemélyes kft. esetében - a törvényi kivételtől eltekintve - a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, az egyszemélyes társaság egyedüli tagja által a társaság rendelkezésére bocsátott pénzösszeg is csak akkor minősülhet pótbefizetésnek, ha annak szolgáltatása megfelel a Ptk. 3:183. §-ában foglaltaknak, így többek között annak a feltételnek is, hogy a társasági szerződés - a kérdés szerinti esetben az alapító okirat - a pótbefizetés lehetőségét tartalmazza.

[A Polgári törvénykönyv 3:133. §, 3:183. §, 3:189. §, 3:208. §, 3:209. §, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 36. § (1) bekezdésének b) és c) pontja, 37. § (1) bekezdésének b) pontja, 38. § (4) bekezdése, 39. § (1) bekezdése, 77. § (3) bekezdésének l) és m) pontja]

Ha végelszámolás folytán megszűnik az a kft., amelynek nem egyenlő arányú, de a házastársi közös vagyonba tartozó üzletrészekkel a házastársak tagjai voltak, a házastársaknak mint volt kft.-tagoknak a pótbefizetések visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra vonatkozó igénye házastársi közös vagyon - Ez az igény a házastársakat a házassági vagyonjogi szabályok szerint egymás közt egyenlő arányban illeti meg [Csjt. 27. §; 1997. évi CXIV. tv. 169. §].

Első változat.